　　近日，本公司與桂北投資協(xié)商，擬轉(zhuǎn)讓本公司所持有新源公司51.2%的股權(quán)，此次出售總價款是1700萬元現(xiàn)金。協(xié)議待本次董事會通過后最終簽署并生效。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　本次股權(quán)出售事項(xiàng)經(jīng)本公司董事會審議通過后，不需要其他權(quán)力部門的審批。

　　董事會授權(quán)公司經(jīng)營班子辦理有關(guān)轉(zhuǎn)讓事宜。

二、交易對方的基本情況

　　公司名稱：廣西有色金屬集團(tuán)桂北投資有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　注冊地：桂林市中山南路52號

　　法定代表人：張建國

　　注冊資本：1億元

　　經(jīng)營范圍：礦業(yè)投資；礦產(chǎn)品（煤炭除外）加工、銷售。

　　桂北投資系廣西有色金屬集團(tuán)有限公司的全資子公司，實(shí)際控制人為廣西壯族自治區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，由于桂北投資及廣西有色金屬集團(tuán)有限公司分別成立于2008年9月和2008年4月，成立時間較短，尚無近期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　桂北投資與本公司及本公司控股股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與本公司其他前十名股東未知有何關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

三、交易標(biāo)的基本情況

　　企業(yè)名稱：桂林新源鉭業(yè)有限責(zé)任公司；企業(yè)類型：有限責(zé)任公司；法定代表人：劉建華；設(shè)立時間：2004年12月；注冊資本：6766萬元人民幣；注冊地：恭城縣栗木鎮(zhèn)栗木礦區(qū)；經(jīng)營范圍：鉭、鈮、錫、鎢系列產(chǎn)品的生產(chǎn)、加工、銷售；焊錫系列產(chǎn)品、碳化系列產(chǎn)品、氫氟酸的生產(chǎn)、加工、銷售；機(jī)械加工；氫氣的生產(chǎn)、銷售。

　　新源公司股東情況：本公司持有51.2%的股權(quán)，恭城栗桂鉭鈮有限責(zé)任公司持有29.6%的股權(quán)，廣西高峰礦業(yè)有限責(zé)任公司持有19.2%的股權(quán)。經(jīng)向新源公司其他股東征詢，同意本公司將持有的51.2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給桂北投資，恭城栗桂鉭鈮有限責(zé)任公司、廣西高峰礦業(yè)有限責(zé)任公司申明放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)。

　　新源公司最進(jìn)一年及最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下表所示：（單位：萬元）

	2008年度（經(jīng)審計(jì)）	2009年1-6月（未經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額	6,819.32	6539.14
負(fù)債總額	1,459.48	1518.26
應(yīng)收款項(xiàng)總額	177.47	150.23
或有事項(xiàng)涉及的總額	0	0
凈資產(chǎn)	5,359.84	5020.89
營業(yè)收入	1,232.10	68.31
營業(yè)利潤	-699.48	-338.72
凈利潤	-476.37	-338.96
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額	255.76	-65.94

　　新源公司股權(quán)在本公司合并報(bào)表帳面原值3464萬元，已計(jì)提減值準(zhǔn)備2280.91萬元（其中：2006年計(jì)提1100萬元,2007年計(jì)提1180.91萬元）、帳面凈值1183.09萬元。本公司沒有為該公司提供擔(dān)保、委托該子公司理財(cái)事項(xiàng)，該公司也無占用本公司資金等方面的情況。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議尚未最終簽署生效。

　　2、本公司董事會審議同意以現(xiàn)金1700萬元出讓本公司持有的新源公司51.2%的股權(quán)，協(xié)議書經(jīng)雙方簽字、蓋章并經(jīng)雙方有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效，協(xié)議書生效之日后，辦理相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，相關(guān)價款預(yù)計(jì)在股權(quán)過戶完畢后由受讓方以銀行轉(zhuǎn)帳的方式支付給本公司。預(yù)計(jì)相關(guān)事項(xiàng)將在2009年年內(nèi)完成。

　　3、本次交易以協(xié)議方式定價。本公司以1700萬元出售所持新源公司51.2%的股權(quán)，與帳面價值相差較大，主要原因是新源公司已停產(chǎn)三年多，近幾年連續(xù)虧損。獨(dú)立董事認(rèn)為本次交易價格是公允的，對公司未來發(fā)展有益。

五、收購、出售資產(chǎn)的其他安排

　　本次出售本公司所持新源公司的股權(quán)不存在其他安排。

六、收購、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響

　　新源公司是本公司2004年為鉭鈮資源開發(fā)而與恭城栗桂鉭鈮有限責(zé)任公司、廣西高峰礦業(yè)有限責(zé)任公司合資成立的有限責(zé)任公司。但由于種種原因，自2006年6月5日新源公司停產(chǎn)以來未能恢復(fù)生產(chǎn)。2008年6月，公司董事會作出決定同意以包括但不限于轉(zhuǎn)讓股權(quán)等方式妥善處置桂林新源有限公司事宜，并授權(quán)公司經(jīng)營班子負(fù)責(zé)此事。

　　廣西有色金屬集團(tuán)桂北投資有限公司是廣西壯族自治區(qū)國有企業(yè)，企業(yè)信譽(yù)良好，有支付該款項(xiàng)的能力，本公司收回該款的風(fēng)險(xiǎn)較小。

本次出售新源公司股權(quán)，有利于盤活公司的資產(chǎn)，改善公司資產(chǎn)狀況，為公司減少不必要的精力投入。預(yù)計(jì)該交易給公司2009年業(yè)績帶來約516.90萬元的稅前利潤。

七、備查文件

　　1．董事會決議。

　　2．新源公司2008年及2009年上半年財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　特此公告。

寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司董事會

2009年7月15日